注册会计师考试经济法：股票的上市与交易

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正文：

四、股票的上市与交易
（一）股票转让的限制（P181）（2008年综合题）
1、发起人（P181）
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2、董事、监事、高级管理人员（P182）
（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
3、证券业从业人员（P182）
证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
4、中介机构（P182）
（1）为“股票发行”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
（2）为“上市公司”出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
5、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。（P182）
（1）公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（2）公司董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
【相关链接】上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5％以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，给予警告，可以并处3万元以上10万元以下的罚款。
6、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
7、股票（P182）：5％＋5％
（1）通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2）投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
8、上市公司收购人（P219）
在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。
9、非公开发行的股票（P178）
（1）36个月
（2）12个月
10、境外战略投资者
外国投资者对上市公司战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。
【例题1?多选题】下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有（    ）。（2004年）
A、甲上市公司的董事乙在甲公司股票上市交易之日起1年内转让自己所持甲公司股票的20％
B、W证券公司的从业人员Y，在任职期间，买卖Z上市公司的股票，W证券公司、从业人员Y与Z上市公司无任何关联关系
C、某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第4个月，转让其所购股票的三分之一
D、为M股份有限公司首次发行股票出具审计报告的N会计师事务所的H注册会计师，在该公司股票承销期满后的第11个月，买卖该公司的股票
【答案】ABC
（二）股票的上市
1、上市条件（P183）
（1）股票经中国证监会核准已公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元（≥3000万元）；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；
（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
【例题?多选题】根据《证券法》的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有(    )。（2006年）
A、公司股本总额不少于人民币5000万元
B、公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上
C、公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
D、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
【答案】CD 【解析】（1）选项A：公司股本总额不少于“3000万元”；（2）选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10％以上。
2、暂停上市条件（P183）
（1）上市公司股本总额（3000万元）、股权分布（25％、10％）等发生变化不再具备上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（3）上市公司有重大违法行为；
（4）上市公司最近3年连续亏损。
【例题1?多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，证券交易所可以决定暂停上市公司股票上市的情形有(    )。（2002年）
A、公司股本总额由1亿元减少到4000万元
B、公司不按照规定公开其财务状况
C、公司最近2年连续亏损
D、公司编制虚假的财务会计报告
【答案】BD 【解析】选项A：上市公司股本总额低于3000万元的，应暂停上市。
【例题2?多选题】根据《证券法》的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有（    ）。（2000年、2001年）
A、公司的股票被收购人收购达到该公司股本总额的70％
B、公司最近3年连续亏损
C、公司对财务会计报告作虚假记载
D、公司发生重大诉讼
【答案】BC 【解析】（1）选项A：在要约收购中，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司股票应当在证券交易所终止上市交易，谈不上暂停上市；（2）选项D：公司发生重大诉讼，应当向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告，但并不涉及暂停上市。
3、终止上市条件（P184）
（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（3）上市公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；
【解释】连续3年亏损暂停上市，连续4年亏损终止上市。
（4）上市公司解散或者被宣告破产；
（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。
【解释】收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的（股本总额低于4亿元的，公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上），该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”（而非暂停）上市交易。
【例题?多选题】根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有（　  ）。（2005年）
A、最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利
B、收购人通过收购行为，持有上市公司的股份数额达到该公司发行股份总数的70％
C、上市公司对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正
D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
【答案】ACD 【解析】选项B：未达到75％的法定界限。

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