2012年中级会计职称《中级经济法》真题（含答案解析）

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正文： 

一、单项选择题（本类题共小题，每小题分，共分，每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用铅笔填涂答题卡中题号至信息点。多选、错选，不选均不得分）。

　　根据新颁布的《企业破产法》的规定，在破产财产分配时债权人债权数额仍没有确定的，破产管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起一定期间债权人仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人，该一定期间为（　）。

　　年　　年　　个月　　个月

　　参考答案：　　答案解析：本题考核破产分配的规定。根据规定，破产财产分配时，对于诉讼或者仲裁未决的债权，管理人应当将其分配额提存。自破产程序终结之日起满年内仍不能受领分配的，人民法院应当将提存的分配额分配给其他债权人。　　试题点评：以企业破产法的题目作为第一题，确实给大家一个惊奇，本题在网校最后的模拟试题（三）单选中涉及。解答此题要盯住破产程序终结之日，可以不用管债权人债权数额仍没有确定这个条件，应该是年，很多学员认为选择个月，注意看一下年教材页，是在最后分配公告之日起满个月。

　　下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（　）。

　　一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币万元　　一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司　　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承揽连带责任

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。　　［试题点评］：本题作为单选题，难度不大，一人有限责任公司股东不允许分期缴付出资的考点在李玉华老师最后的串讲中特别强调过。

　　下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（　）。

　　个人独资企业没有独立承担民事责任的能力　　个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动　　个人独资企业具有法人资格　　个人独资企业对企业债务承担有限责任

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核个人独资企业的相关规定。根据规定，个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，因此选项是错误的；个人独资企业是非法人企业，因此选项是错误的；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项的说法是错误的。　　［试题点评］：本题选项其实有些争议，正确的说法应该是个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任，实际上，个人独资企业是应该对企业债务承担有限责任的，企业财产不足以承担全部债务后，由投资人承担无限责任。由于本题是单选题，选出一个最贴切的答案还应该是选项。

　　下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合新颁布的《合伙企业法》规定的是（　）。

　　有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人　　有限合伙企业名称中应当标明特殊普通合伙字样　　有限合伙人可以用知识产权作价出资　　有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核有限合伙企业的相关规定。根据规定，有限合伙企业的名称中应当标明有限合伙的字样，而不能标明普通合伙、特殊的普通合伙、有限公司、有限责任公司等字样。

　　下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是（　）。

　　合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务　　合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任　　合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿　　合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核普通合伙企业和合伙人债务清偿的相关规定。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。因此，选项的说法是错误的，应该选。　　［试题点评］：本题选项实际上在教材中找不到原话，要求考生对不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利这个考点有准确的把握。

　　根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是（　）。

　　合伙人丧失偿债能力　　合伙人被宣告破产　　合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行　　合伙人未履行出资义务

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核普通合伙人当然退伙的情形。选项是属于除名的情形。

　　甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是（　）。

　　合作企业的资产抵押　　合作利润的分配　　合作企业的解散　　合作企业注册资本的增加

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核中外合作经营企业一致同意的事项。选项均属于合作企业的特别决议事项，选项中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过。　　［试题点评］： 本题较为简单，但首先要看清是合作企业，其次要注意资产抵押是合作企业的特别决议事项。

　　某中外合资经营企业的投资总额为万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是（　）。

　　外方至少应出资万美元　　外方至少应出资万美元　　外方至少应出资万美元　　外方至少应出资万美元

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核合营企业注册资本与投资总额的比例。根据规定，合营企业投资总额在万美元以上至万（含万）美元的，注册资本至少应占投资总额的，其中投资总额在万美元以下的，注册资本不得低于万美元。本题中，投资总额为万美元，且超过了万美元，那么注册资本不得低于：＝（万美元），中方认缴的出资额为万美元，那么外方认缴的出资额就是－＝（万美元）。　　［试题点评］： 本题涉及较为麻烦的计算，但最重要的计算思路，注意出资额是注册资本中的一部分，而不是投资总额中的一部分。

　　根据《合同法》规定，下列情形中的租赁合同，属于定期租赁合同的是（　）。

　　甲将一台机器租赁给乙，双方订有书面合同，租赁期限约定为年　　甲乙签订一租赁合同，未约定租赁期限，且不能通过补充协议或根据合同条款、交易习惯确定租赁期限　　甲乙订立一口头租赁合同，租赁期限为年　　甲将一私房出租给乙，租赁期限为年，现租期已届满，甲未收回房屋，乙继续居住并交纳房租

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核租赁合同的相关规定。按照规定，当事人未采用书面形式，视为不定期租赁。租赁期限不得超过年。超过年的，超过部分无效。选项中，订有书面合同，租赁期限也有明确的约定，因此属于定期租赁合同。选项均属于不定期租赁。　　［试题点评］： 本题综合性非常强，提问方式也很奇特，难度较大，刚开始看该题很有可能摸不清头绪，可以说是一道绝杀题。

　　某外资企业的组织形式为有限责任公司，该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是（　）。

　　债权人代表　　有关主管机关代表　　该外资企业董事长　　某外国注册会计师

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核外资企业解散后清算委员会的成员。根据规定，外资企业的清算委员会应当由外资企业的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师等参加。　　［试题点评］： 本题充分体现了经济法闭卷考试的无奈。其实复习中对于清算组成员的担任和选任问题，可以按照公司、合伙企业、个人独资企业、外商投资企业综合总结后掌握，考前进行过这项工作的考生，解答本题应该会容易些。

　　年月日，人民法院裁定受理债务人甲提出的破产申请。当年月日，甲被人民法院宣告破产。年月日，破产程序终结，年月日，债权人乙发现甲在年月日将一台机器设备无偿转让给丙企业，根据新颁布的《企业破产法》的规定，债权人乙有权请求人民法院撤销该无偿转让行为，并在一定期间内按照破产财产分配方案进行追加分配，该期间为（　）。

　　年月日至年月日　　年月日至年月日　　年月日至年月日　　年月日至年月日

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核破产程序终结后的追加分配。根据规定，破产程序终结后，自破产程序终结之日起年内，有特定行为的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。　　［试题点评］： 本题表述的很长，但实际上就考了破产财产的追加分配问题。注意盯住破产程序依法终结之日，题目给出的年月日，债权人乙发现甲在年月日将一台机器设备无偿转让给丙企业这个条件，很可能让人想到前面年的撤销权规定，而且还告诉了很多时间，如果复习不充分的话很容易就搞混了。

　　下列有关和解协议效力的表述中，不符合新颁布的《企业破产法》规定的是（　）。

　　经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人有约束力　　经人民法院裁定认可的和解协议，对全体和解债权人有约束力　　和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效　　债务人不履行人民法院裁定认可的和解协议的，债权人可以请求人民法院强制执行。

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核和解协议的效力。根据相关规定，和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。　　［试题点评］： 本题所涉及的考点还稍微简单些。

　　甲有限责任公司拟公开发行公司债券，下列有关该公司资产额的表述中，符合《证券法》规定公开发行公司债券条件的是（　）。

　　该公司总资产额为人民币万元　　该公司净资产额为人民币万元　　该公司总资产额为人民币万元　　该公司净资产额为人民币万元

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核有限责任公司发行公司债券的条件。根据规定，有限责任公司公开发行公司债券的，其净资产不得低于万元。　　［试题点评］： 本题基本上是给大家送分的。

　　李某为一有限合伙企业中的有限合伙人，根据新颁布的《合伙企业法》的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是（　）。

　　对企业的经营管理提出建议　　对外代表有限合伙企业　　参与决定普通合伙人入伙　　依法为本企业提供担保

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核有限合伙企业的事务执行。根据规定，有限合伙人不执行企业事务，不对外代表合伙企业，因此选项的说法不符合规定，应该选。　　［试题点评］： 一会儿符合规定的是，一会儿不符合规定的是，相信考到这时大家已经被这篇卷子搞的头晕脑胀了。

　　根据《票据法》的规定，下列各项中，属于汇票债务人可以对持票人行使抗辩权的事由是（　）。

　　汇票债务人与出票人之间存在合同纠纷　　汇票债务人与持票人前手之间存在抵销关系　　汇票背书不连续　　出票人存入汇票债务人的资金不够

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据债务人行使抗辩权的事由。根据规定，背书不连续的情况下，属于形式上的不连续，此时票据债务人是可以行使抗辩权的。选项均属于不得行使抗辩权的情形。

　　根据《票据法》的规定，甲向乙签发商业汇票时记载的下列事项中，不发生票据法上效力的是（　）。

　　乙交货后付款　　票据金额万元　　汇票不得背书转让　　乙的开户行名称

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核汇票的记载事项。根据规定，法律规定以外的事项不发生票据法上的效力，主要包括汇票的基础关系有关的事项。选项是与汇票基础关系有关的事项，不发生票据法的效力。　　［试题点评］： 本题大家很可能都会在和之间犹豫，对于选项，可以理解为是出票时记载的一个条件，该条件与基础关系有关，因此是不发生效力的。

　　甲、乙两公司拟签订一份书买卖合同，甲公司签字盖章后尚未将书面合同邮寄给乙公司时，即接到乙公司按照合同约定发来的货物，甲公司经清点后将该批货物入库。次日将签字盖章后的书面合同发给乙公司。乙公司收到后，即在合同上签字盖章。根据《合同法》的规定，该买卖合同的成立时间是（　）。

　　甲公司签字盖章时　　乙公司签字盖章时　　甲公司接受乙公司发来的货物时　　甲公司将签字盖章后的合同发给乙公司时。

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核合同的成立时间。根据规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。

　　根据《合同法》的规定，下列各项中，属于可撤销合同的是（　）。

　　一方以欺诈的手段订立合同，损害国家利益　　限制民事行为能力人与他人订立的纯获利益的合同　　违反法律强制性规定的合同　　因重大误解订立的合同

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核可撤销合同的范围。选项属于无效合同；选项属于有效合同；选项属于无效合同；选项是属于可撤销合同。　　［试题点评］： 本题放到单选题这里还算简单些，能记住重大误解和显失公平这两点就可以选出来。

　　陈某以信件发出要约，信件未载明承诺开始日期，仅规定承诺期限为天。月日，陈某将信件投入信箱；邮局将信件加盖月日邮戳发出，月日，信件送达受要约人李某的办公室；李某因外出，直至月日才知悉信件内容。根据《合同法》的规定，该承诺期限的起算日为（　）。

　　月日　　月日　　月日　　月日

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核承诺期限的计算。根据规定，要约以信件或者电报做出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。本题中，由于信件的落款中未载明日期，那么应该按照邮戳日期作为承诺的开始时间。　　［试题点评］： 本题考点大家可能感觉稍微有些偏，日期又非常多，如果不清楚具体考点的话会感觉无从下手。

　　下列采购活动中，适用《政府采购法》调整的是（　）。

　　某事业单位使用财政性资金采购办公用品　　某军事机关采购军需品　　某省政府因严重自然灾害紧急采购救灾物资　　某省国家安全部门采购用于情报工作的物资

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核《政府采购法》的调整对象。根据规定，因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。　　［试题点评］： 如果认真看过第九章教材的话，应该不难。

　　根据事业单位国有资产管理法律制度的规定，下列情形中，可以不进行事业单位国有资产评估的是（　）。

　　事业单位事体改制为企业　　事业单位部分资产租赁给非国有单位　　事业单位分立　　事业单位事体资产经批准无偿划转

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核事业单位国有资产评估的情形。根据规定，事业单位事体资产经批准无偿划转的，可以不进行评估。

　　根据《行政处罚法》的规定，下列各项中，不属于行政处罚种类的是（　）。

　　记过　　罚款　　行政拘留　　没收违法所得

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核行政处罚的种类。选项是属于行政处分，应该选；选项均属于行政处罚。　　［试题点评］： 本题稍微有些绕，需要将行政处罚（对外）与行政处分（对内）进行清楚的区分。作为第一章第四节的这个考点，是大家平时复习不太重视的地方，基本上都看诉讼时效的规定了。

　　根据《行政复议法》的规定，下列各项中，不属于行政复议范围的是（　）。

　　郑某不服某税务局对其作出的罚款处罚决定　　村民李某不服某镇政府作出的关于李某与高某之间土地承包经营权纠纷的调解　　甲企业不服某工商局作出的吊销其营业执照的决定　　郑某不服某公安局对其作出的行政拘留处罚决定

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核行政复议的范围。选项均属于行政复议的范围，根据规定，不服行政机关对民事纠纷作出的调解或者其他处理的，不能申请行政复议。　　［试题点评］： 本题大部分人可能会在和之间犹豫。复习中只要清楚，调解决定不服是不能申请行政复议的话，本题应该会很好选。但是选项把调解两个字藏的比较深，加上考试紧张，视线模糊，很可能会看不到。

　　下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。

　　股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表　　股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表　　国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表　　国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中可以包括公司职工代表，因此选项的说法错误，应该选，选项的组织机构中，均应包括职工代表。　　［试题点评］： 本题有一定的综合性，需要在复习时横向把握。

　　根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（）。

　　合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失　　合伙人被依法吊销营业执照　　合伙企业的合伙人已不具备法定人数满天　　合伙协议约定的合伙目的无法实现

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核合伙企业解散的情形。根据相关规定，选项均属于合伙企业解散的情形，因此应该选择

　　二、多项选择题（本类题共小题，每小题分，共分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。请将选定的答案，按答题卡要求，用铅笔填涂答题卡中题号至信息点。多选、少选、错选、不选均不得分）

　　下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（　）。

　　投资人可以是中国公民，也可以是外国公民　　投资人可以家庭共有财产作为个人出资　　企业名称中不得使用公司字样　　企业必须有符合规定的最低注册资本

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核个人独资企业法的相关规定。根据规定，个人独资企业的投资人只能是中国公民，因此选项错误；个人独资企业设立条件中并没有最低注册资本的要求，因此选项错误。　　［试题点评］： 本题难度不大，可以采用排除法进行选择。

　　根据《证券法》的规定，某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内又买入的有（　）。

　　董事会秘书　　监事会主席　　财务负责人　　副总经理

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份％以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后个月内卖出，或者在卖出后个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项均属于高级管理人员。　　［试题点评］： 本题难度涉及到两个知识点的综合，一个是禁止转让的规定，另外一个是高级管理人员的范围，只要掌握这两个考点并灵活运用，解答这道题应该不会费力。

　　根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业合伙利的表述中，符合法律规定的有（　）。

　　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利　　合伙人可以查阅企业会计账簿　　合伙人可以自营与本企业相竞争的业务　　执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核普通合伙企业的相关规定。根据规定，普通合伙企业的合伙人不得自营与本企业相竞争的业务，注意，此处是法定的限制，因此选项的说法是错误的；执行企业事务的合伙人应当向其他合伙人报告企业经营状况，因此选项的说法错误。　　［试题点评］： 本题需要大家对考点有一个明确的理解和把握才能选出，可以看出，光死记法律原文还是不行的。

　　甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。年月日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有（　）。

　　该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资　　该外国合营者第一期缴付出资不得低于万美元　　该外国合营者应在年月日之前缴清第一期出资　　该外国合营者应在年月日之前缴清全部出资

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核合营企业缴付出资的相关规定。根据规定，设立中外合资经营企业的，外国投资者应以美元缴付所认缴的出资，因此，选项的说法错误；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的％，并且应在营业执照签发之日起个月内缴清。本题中，外国合营者认缴的出资额为万美元，其％为万元，因此选项正确，签发营业执照的时间为年月日，那么该出资额应该在年月日之前缴清，因此选项正确；合营企业投资者分期缴付出资的，注册资本在万美元以上、万美元以下（含万美元）的，自营业执照核发之日起年内缴清。本题中，注册资本正好为万美元，应在年月日之前缴清全部出资，因此选项是错误的。　　［试题点评］： 本题综合性很强，而且考的点很刁钻，出现了一个边界点数字万美元，如果复习中对此处把握不准的话，很难将选项排除掉。

　　根据中外合作经营企业法律制度的规定，某一具有法人资格的中外合作经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有（　）。

　　合作企业委托第三人经营管理　　合作企业由中方合作者担任董事长　　合作企业减少注册资本　　合作企业延长合作期限

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核合作企业中须经审查批准机关批准的事项。根据规定，合作企业委托第三人经营管理、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机关批准。　　［试题点评］： 本题有一定的综合性，如果考前对这个问题进行总结的话，应该会很好判断的。

　　下列有关重整制度的表述中，符合新颁布的《企业破产法》规定的有（　）。

　　债务人尚未进入破产程序时，债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整　　债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本的出资人可以向人民法院申请重整　　破产管理人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案可以由破产管理人制定　　按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核重整制度的相关规定。根据规定，破产管理人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案由破产管理人制定，注意，这里是必须由管理人制定的意思，因此选项中所说的可以是不正确的，不应该选。选项的表述均正确。　　［试题点评］： 本题可能是广大考生多选题中最咬牙切齿的一道题，就算考点掌握的很清楚，也很容易选错，该题的难度甚至超过了年注会经济法考试。对于选项，按照规定，是出资额占债务人注册资本以上的出资人，可以向人民法院申请重整，他说占债务人注册资本的出资人应该是超过了％的，所以是可以申请重整的，这里考的是一个时点的问题，而不是区间的判断，如果说占债务人注册资本以上的出资人，那么就是错的了。

　　根据新颁布的《企业破产法》的规定，第一次债权人会议由人民法院召集主持。下列各项中，属于第一次债权人会议后应当召开债权人会议的情形有（　）。

　　人民法院认为必要时　　破产管理人提议时　　债权人委员会提议时　　占无财产担保债权总额以上的债权人提议时

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核债权人会议的召开条件。根据规定，第一次债权会会议以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。　　［试题点评］： 这篇卷子的出题人非常喜欢打七寸本题难点其实集中在选项，如果对于全部债权和无财产担保债权总额把握不准的话，很容易就把也捎上了。可以看出，光背一个以上是肯定不行的，经济法今后要全面复习。

　　根据《证券法》的规定，上市公司发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，应当立即将有关该重大件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予以公告。下列各项中，属于重大事件的有（　）。

　　公司董事国涉嫌职务犯罪被公安机关刑事拘留　　公司以上监事辞职　　公司董事会的决议被依法撤销　　公司经理被撤换

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核重大时间的界定。以上四项均是属于重大事件的范围。　　［试题点评］： 本题难度不大，注意董事、以上监事和经理发生变动的，属于重大事件。

　　下列有关票据行为有效要件的表述中，符合票据法规定的有（　）。

　　保证人在票据上的签章不符合规定，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力　　持票人明知转让的是盗窃的票据，仍受让票据的，不得享有票据权利　　票据的基础关系涉及的不合法，则票据行为也不合法　　银行汇票未加盖规定的专用章，而加盖该银行的公章，则签章人应承担责任

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据法的相关规定。以上四项均符合规定。　　［试题点评］： 本题有一定的综合性，难度也较大，大家很可能会犹豫在选项这里，按照票据行为成立的有效要件的规定，票据行为人的意思表示必须合法、真实，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。因此，选项的表述应该是正确的，如果基础关系不合法的，那么不符合票据行为成立的实质有效要件，此时票据行为也不合法。

　　下列有关票据伪造的表述中，不符合票据法律制度规定的有（　）。

　　票据的伪造仅指假冒他人名义签章的行为　　票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力　　善意的且支付相当对价的合法持票人有权要求被伪造人承担票据责任　　票据伪造人的伪造行为即使他人造成损害，也不承担票据责任

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据伪造的相关规定。票据的伪造，是指无权限人假冒他人名义或以虚构人名义签章的行为，因此选项的说法错误；由于票据伪造行为自始无效，持票人即使善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利，因此选项的说法错误；对于伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任，因此选项的说法是正确的。　　［试题点评］： 本题很难，问法较怪。选项考的是一个概念，但这个概念平时大家看书时可能不太注意，不过出题人还是手稍微软了些，正确答案设置为两个，因此可以采用排除法来判断。

　　根据《票据法》的规定，被追索人在向持票人支付有关金额及费用后，可以向其他汇票债务人行使再追索权。下列各项中，属于被追索人可请求其他汇票债务人清偿的款项有（　）。

　　被追索人已清偿的全部金额及利息　　被追索人发出追索通知书的费用　　持票人取得有关拒绝证明的费用　　持票人因票据金额被拒绝支付而导致的利润损失

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据追索权的清偿金额。根据规定，被追索人行使再追索权，可以请求其他汇票债务人支付下列金额和费用：已清偿的全部金额及其自清偿日起至再追索清偿日止，按照中国人民银行规定的流动资金贷款利率计算的利息；发出通知书的费用。因此，选项中所说的利润损失是不包括的。　　［试题点评］： 本题难度较小，幸亏出题人没和首次追索权的客体混在一起考，否则大家的损失就大了，还无法向出题老师行使追索权。

　　根据《合同法》的规定，下列各项中，属于要约失效的情形有（　）。

　　要约人依法撤回要约　　要约人依法撤销要约　　承诺期限届满，受要约人未做出承诺　　受要约人对要约内容做出实质性变更

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核要约失效的情形。根据规定，选项均属于要约失效的情形。要约人依法撤回要约的，要约本身并未生效，谈不上失效，因此选项不选。　　［试题点评］： 本题虽然有难度。

　　下列关于质押合同生效时间的表述中，符合担保法律制度规定的有（　）。

　　以机器设备出质的，质押合同自机器设备移交质权人占有之日起生效　　以仓单出质的，质押合同自仓单交付之日起生效　　以非上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效　　以依法可转让的专利权出质的，质押合同自向其管理部门出质登记之日起生效

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核质押合同生效时间。以上四项均符合规定。　　［试题点评］： 本题有一定的综合性，但难度不大。

　　根据政府采购法律制度的规定，下列各项中，属于甲级政府采购代理机构应具备的条件的有（　）。

　　具有法人资格，且注册资本为人民币万元以上　　与行政机关没有隶属关系或其他利益关系　　有健全的组织机构和内部管理制度　　有固定的营业场所和符合规定的办公条件

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核乙级采购代理机构的设立条件。根据规定，设立乙级采购代理机构，应具有法人资格，且注册资本为人民币万元以上。因此选项的说法是错误的。　　［试题点评］： 又是一道咬牙切齿的题目，幸亏没考到什么高级职称人员的比例什么的。

　　根据《财政违法行为处罚处分条例》的规定。下列各项中，属于财政违法行为执法主体的有（　）。

　　县级以上人民政府财政部门　　县级以上人民政府审计机关　　省级以上人民政府财政部门的派出机构　　监察机关及其派出机构

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核财政违法行为执法主体的范围。以上四项均属于执法主体的范围。

　　根据《财政违法行为处罚处分条例》的规定，下列各项中，属于财政预决算的编制部门的预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为有（　）。

　　虚增财政收入　　虚减财政支出　　克扣转移支付资金　　违反规定调整预算

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核违反国家有关预算管理规定的行为种类。以上四项均属于财政预决算的编制部门的预算执行部门及其工作人员违反国家有关预算管理规定的行为。

　　根据《仲裁法》的规定，下列情形中的仲裁协议，属于无效的有（　）。

　　甲、乙两公司在建设工程合同中依法约定有仲裁条款，其后，该建设工程合同被确认无效　　王某与李某在仲裁协议中约定，将他们之间的扶养合同纠纷交由某仲裁委员会仲裁　　郑某与甲企业在仲裁协议中对仲裁委员会约定不明确，且不能达成补充协议　　陈某在与高某发生融资租赁合同纠纷后，胁迫高某与其订立将该合同纠纷提交某仲裁委员会仲裁的协议

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核仲裁协议无效的情形。根据规定，仲裁协议具有独立性，合同的变更、解除、终止或无效，不影响仲裁协议的效力，因此选项的仲裁协议是有效的；婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷是不能进行仲裁的，因此，选项中的扶养合同纠纷提交仲裁的协议是无效的；仲裁协议对仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效，因此选项中的仲裁协议是无效的；一方采取欺诈、胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的，仲裁协议无效，因此选项中的仲裁协议是无效的。　　［试题点评］：好不容易盼到第一章的题目了，还居然是综合性的客观题，相信做到这时，很多人的心都凉半截儿了。

　　北京的甲公司和长沙的乙公司于年月日在上海签订一买卖合同。合同约定，甲公司向乙公司提供一批货物，双方应于年月日在厦门交货付款。双方就合同纠纷管辖权未作约定。其后，甲公司依约交货，但乙公司拒绝付款。经交涉无效，甲公司准备对乙公司提起诉讼。根据民事诉讼法关于地域管辖的规定，下列各地方的人民法院中，对甲公司拟提起的诉讼有管辖权的有（　）。

　　北京　　长沙　　上海　　厦门

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核诉讼管辖权。根据规定，因合同纠纷引起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。本题中，合同履行地为厦门，被告住所地（乙公司所在地）为长沙。　　［试题点评］：以小案例的形式考到了诉讼管辖权，需要简单进行分析才能选出。考场上，此时大家的头应该都很疼了，因此千万不要把长沙看成北京，把上海读成厦门。

　　甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币万元。董事会有名成员。最大股东李某持有公司的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（　）。

　　董事人数减至人　　监事陈某提议召开　　最大股东李某请求召开　　公司未弥补亏损达人民币万元

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在个月内召开临时股东大会：（）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的时；公司未弥补的亏损达实收股本总额时；单独或者合计持有公司％以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。本题中，选项由于董事人数不足法律规定的最低人数人，因此应该召开临时股东大会；最大股东李某持有股份超过了％，因此可以单独提议召开临时股东大会。　　［试题点评］：本题难度不大，但对于选项，有些别扭，需要认真考虑一下，法律规定是监事会可以提议召开，因此单独的一个监事是不能提议召开的。

　　某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，不符合公司法律制度关于股票发行规定的有（　）。

　　以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票　　以超过股票票面金额的价格发行股票　　向公司发起人发行无记名股票　　向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东名册

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核股份有限公司发行股票的相关规定。根据规定，股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同，即遵循同股同价的原则，因此选项的说法是错误的；股票发行价格可以按票据金额，也可以超过票面金额，但不得低于票据金额，因此选项的说法是正确的，不应该选；公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名，因此选项和的说法是错误的。　　［试题点评］：本题有些难度，其出题思路与年中级经济法的一道考题相似，考查大家对股票发行这里的全面掌握。

　　三、判断题（本类题共小题，每小题分，共分。请将判断结果用铅笔填涂答题卡中题号至信息点。表述正确的，填涂答题卡中信息点［］；表述错误的，则填涂答题卡中信息点［］。每小题判断结果正确的得分，判断结果错误的扣分，不判断的不得分也不扣分。本类题最低得分为零分）

　　中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核中外合作经营企业出资额转让的规定。根据规定，合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。　　［试题点评］：经过前面单选题和多选题的挫折，做到判断题时相信大家更加有草木皆兵的感觉。本题虽然没说合作各方之间相互转让的情况，也应该是判断为对的。

　　外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核外资企业的工业产权、专有技术作价出资的比例规定。根据规定，外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的　　［试题点评］：可能有些人会认为％也超过了％，应该选。注意本题是一个期间的判断，说的是不得超过外资企业注册资本的，因此是错误的。

　　上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核上市公司非公开发行新股的条件。以上的表述是正确的。　　［试题点评］： 虽说是教材上的原话，但在考场上敢下手打上这个勾也需要一定的胆量。

　　甲以背书方式将票据赠与乙，乙可以取得优于甲的票据权利。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据权利的规定。根据规定，因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制。但是，所享有的票据权利不得优于其前手的权利。因此，本题所说乙可以取得优于甲的票据权利的判断是错误的。　　［试题点评］： 本题难度不大。

　　甲并未取得乙的票据代理授权，却以代理人的名义在票据上签章的，应当由甲承担票据责任。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核票据代理权的相关规定。根据规定，没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应当由签章人承担票据责任。本题的表述是正确的。　　［试题点评］： 本题难度不大。

　　在政府采购招标过程中，如果出现了影响采购公正的违法、违规行为，应予废标。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核政府采购招标中应予以废标的情形。以上的表述是正确的。 　　［试题点评］：本试卷中难得一见的容易题。

　　甲对乙享有一货款债权，但诉讼时效已届满。乙向甲支付了货款，其后以不知诉讼时效届满为由请求甲返还。法律应支持乙的请求。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核诉讼时效的相关规定。根据规定，时效届满后，当事人自愿履行义务的，不受诉讼时效限制。义务人履行了义务后，又以超过诉讼时效为由反悔的，法律不予支持。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核公司分立后的债务承担。根据规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核可转换公司债券转股的规定。可转换公司债券转股条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的选择权

　　某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。　　（　）

　　［参考答案］：　　［答案解析］：本题考核个人独资企业投资人出资财产的规定。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，既然已经以家庭共有财产作为个人出资，那么承担责任是必须以家庭共有财产来承担，而不涉及个人财产的问题。

　　主观试题部分

　　四、简答题（本类题共小题，每小题分，共分）。

　　年月，甲租用乙的一间平房经营日用品，双方约定，租用期为年，每年租金为元；每半年结算一次租金。双方未就维修义务的承担作出约定。

　　年月，由于当地连日降雨，致使该租赁房屋承重墙下沉并出现了厘米宽的裂缝，房屋有倒塌的危险。甲要求乙维修，乙未答复。甲无奈自己请来建筑队，对房屋进行加固维修，共花费人民币元。但房屋倒塌危险仍未消除。

　　当年月，甲与乙结算当期的房租时，要求扣除其花费的维修费用并提出解除合同，乙不同意，甲随后搬离该房屋。

　　要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：

　　（）甲是否有权要求扣除维修费用？简要说明理由。

　　（）甲是否有权解除租赁合同？简要说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）甲有权扣除维修费用。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外，承租人在租赁物需要维修时，可以要求出租人在合理期限内维修。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人承担。本题中，房屋出现倒塌危险的，甲要求乙维修，乙未答复，甲可以自行请人维修，但维修费用应由乙承担。

　　（）甲有权解除租赁合同。根据规定，租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。本题中，乙的房屋经维修后仍有倒塌危险，危及甲的人身安全，因此甲有权解除合同。

　　甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）、的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份、时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到，持有其余股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　（）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。

　　（）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。

　　（）甲、乙拒绝收购其余股份的做法是否合法？简要说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）甲、乙构成一致行动人。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。

　　（）收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。根据规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的％以上；公司股本总额超过人民币亿元的，公开发行股份的比例为％以上。本题中，股本总额为亿元，未超过亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到，社会公众持有的流通股只有，少于股份总数的，因此股权分布不符合上市条件。

　　（）甲、乙拒绝收购其余的股份不合法。根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

　　甲公司专营地至地的旅客运输业务。年月日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车的班次取消，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部门票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走，两种票价金额相差不大为由，不同意退还相差部分的票款。

　　当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相差损失。

　　要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：

　　（）甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定？简要说明理由。

　　（）甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任？简要说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）甲公司不退还票款的行为不符合法律规定。根据规定，承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或减收票款。本题中，甲公司擅自将空调车变更为普通车，降低了服务标准，因此，应该根据旅客的要求退票或减收票款。

　　（）甲公司应对乘客乙受伤承担损害赔偿责任。根据规定，承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。本题中，乘客乙的受伤是因为司机急刹车，并非自身健康或者故意、重大过失造成的，因此，甲公司应对其受伤承担损害赔偿责任。

　　五、综合题（本类题共题，共分）

　　甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于年月日，公司股票自年月日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。

　　乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于年月新研发一高科技软件，但缺少万元生产资金。遂于甲公司洽谈，希望甲公司投资万元用于生产此软件。

　　年月日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双双就投资数额、利润分配等事项作了约定。月日，甲公司即按约定投资万元用于此软件生产项目。

　　年月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此　软件投资项目而损失重大。

　　年月日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有甲公司的全部股票。月日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。

　　年月日，持有甲公司股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。

　　此后，郑某考虑退出甲公司，拟于年月日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。

　　要求：根据上述情况与《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

　　（）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？说明理由。

　　（）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？说明理由。

　　（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？说明理由。

　　（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？说明理由。

　　（）股东郑某是否可以于年月日转让全部股份？说明理由。

　　［参考答案］：

　　（）董事李某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事李某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，李某应该予以回避，不得行使表决权。

　　（）董事陈某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此陈某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

　　（）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他人买卖该证券。本题中，董事李某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

　　（）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续日以上单独或者合计持有公司％以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

　　（）股东郑某不能于年月日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起年内不得转让。本题中，甲公司股票自年月日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此次公开发行股票日年月日后的年内不得转让，即：年月日－年月日，因此，郑某在年月日转让全部股份是不符合规定的。

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